閆濟(jì)道760萬民事案件申訴狀

閆濟(jì)道760萬民事案件申訴狀

涉法信訪申訴人：徐萬年，男，1949年4月19日出生，住鄭州市金水區(qū)鳳鳴路河南省檢察院家屬院南院6號樓3樓東戶。電話：13333822116。

涉法信訪申訴人:李娜，女，1973年10月2日出生，住鄭州市金水區(qū)河南省檢察院家屬院南院6號樓3樓西戶。

涉法信訪申訴人:徐長榮，女，1970年2月26日出生，住鄭州市金水區(qū)河南省檢察院家屬院南院6號樓3樓東戶。

涉法信訪被申訴人：閆濟(jì)道，男，1954年10月10日出生，住鄭州市金水區(qū)豐產(chǎn)路31號1號樓78號。電話：13838215296。

涉法信訪申訴人徐萬年、李娜、徐長榮不服河南省高級人民法院（2014）豫法民終字第98號民事判決和鄭州市中級法院（2012）鄭民四初字第274號判決，因這兩級法院有個別領(lǐng)導(dǎo)干警是黑惡勢力閆濟(jì)道的保護(hù)傘，特向上級部門領(lǐng)導(dǎo)反映依法處理。

申訴請求：涉法信訪申訴人徐萬年、李娜、徐長榮因惡霸勢力閆濟(jì)道的保護(hù)傘其哥河南省政協(xié)主席閆濟(jì)民過問干擾，河南省高級法院和鄭州市中級法院故意錯判股東敗訴。申訴人只能涉法信訪，希望上級部門依據(jù)中央有關(guān)文件規(guī)定精神，研究后批示河南高級人民法院發(fā)回重審或直接改判。

申訴的事實和理由：

2005年11月30日，徐萬年、李娜、徐長榮與鄭煤集團(tuán)簽訂{合作組建鄭州煤炭工業(yè)（集團(tuán)）晉榮煤業(yè)有限責(zé)任公司協(xié)議書}（以下簡稱晉榮公司或晉榮煤礦），協(xié)議對各方股東的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行了約定。2007年1月22日，閆濟(jì)道作為受讓人與轉(zhuǎn)讓人徐長榮簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定閆濟(jì)道出資1800萬元購買徐長榮30%的股份，并行使股東的權(quán)利，將徐長榮退股應(yīng)得1800萬元用于技改項目實施，優(yōu)先把銷售收入歸還徐長榮應(yīng)得退股本息。其他股東徐萬年、李娜簽字同意徐長榮轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，股東徐萬年、李娜仍保留70%的股份，行使股東權(quán)利（詳見股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）。2007年1月26日閆濟(jì)道轉(zhuǎn)賬300萬元(見卷內(nèi)一個副聯(lián))，3月15日轉(zhuǎn)賬300萬元(見卷內(nèi)一個存根)、4月20日轉(zhuǎn)賬100萬元(見卷內(nèi)一個存根)。5月5日朱經(jīng)財交來借據(jù)250500元，材料票據(jù)414941.08（以上數(shù)據(jù)不是入股款，是其雇工交來存賬）。閆濟(jì)道轉(zhuǎn)來入股款后，即管理煤礦進(jìn)行技改項目實施。余認(rèn)繳入股款違約逾期不繳納，閆濟(jì)道也未把收入優(yōu)先歸還徐長榮退股款本息。后在經(jīng)營中股東間發(fā)生矛盾，閆濟(jì)道于2009年5月組織300多人使用暴力致煤礦停工（詳見高院及鄭州中院民事判決書及刑事判決書）。

2010年6月份，惡人先告狀的閆濟(jì)道仗著其哥省政協(xié)主席閆濟(jì)民保護(hù)傘，沒進(jìn)監(jiān)獄改造（鄭州中院改判緩刑5年），反而以合同無效為由訴求其他股東返還其自己管理已使用完并獲利的認(rèn)繳入股款。

鄭州中級法院于2011年4月22日開庭后，合議庭法官陳貴斌、劉紅軍、陳啟輝考慮閆濟(jì)道的關(guān)系和案件敗訴后果（訴的事實理由不成立需駁回），不合規(guī)范制度要求于4月28日讓閆濟(jì)道變更為解除協(xié)議。其他訴求不變。最后按關(guān)系傘的意思判解除協(xié)議，返還入股款。

2012年6月20 日，河南高院依法辦案的鄒波、谷彩霞、李明法官以事實不清發(fā)回重審。

2013年10月30日，鄭州中級法院合議庭王怡、閆天文、王雷法官也頂不了關(guān)系干擾，除了入股款利息改去，其他照原樣炮制，并無理由無事實無法的把徐長榮的反訴駁回。

2014年12月16日，河南高院合議庭的田伍龍、孫玉華、吳延峰法官，置附條件未生效合同法律責(zé)任適用規(guī)定及實際股東關(guān)系事實于不顧，繼續(xù)錯判（詳見高院判決書）。

返還入股款糾紛（閆濟(jì)道訴求），根據(jù)閆濟(jì)道訴求是合同當(dāng)事人違約的一般民事合同法律關(guān)系。閆濟(jì)道締約不守信有過錯減少入股款使合同未生效，依法應(yīng)駁回違約惡意人閆濟(jì)道的訴求即可。

期待利益及股東利益糾紛（股東徐長榮訴求），根據(jù)徐長榮訴求是合同未生效法律責(zé)任關(guān)系及實際侵犯股東權(quán)利法律關(guān)系。

理由如下：

一、法院認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是附條件生效合同沒錯，但判決適用善意方適用的“合同法”第94、97條解除合同條款去保護(hù)惡意方無合同解除權(quán)的違約者閆濟(jì)道，是適用法律錯誤。另法院認(rèn)定徐萬年、李娜被告資格返還入股款無據(jù)及認(rèn)定數(shù)額有誤

首先，閆濟(jì)道為霸占煤礦于2007年1月22日，以1800萬元人民幣購買鄭州市梨園河煤礦股東徐長榮30%股份成為煤礦股東（詳見《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）。但閆濟(jì)道在簽訂協(xié)議后，缺乏締約履行能力未付清入股款就直接強(qiáng)占煤礦，技改經(jīng)營生產(chǎn)中，閆濟(jì)道花費其實際認(rèn)繳入股款700萬元（見上述交款票據(jù)），余認(rèn)繳款未按約定實際繳納。閆濟(jì)道不僅違約使依法成立的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”未生效，法院判決書也認(rèn)定了其管理煤礦，侵犯了其他合法股東的合法利益，其一直獨自經(jīng)營到2009年發(fā)生刑事打砸犯罪行為止（詳見刑事判決書）。作為法院法官肯定知道：本案涉及合同依法成立、合同無效、合同有效、附條件合同生效的法律術(shù)語概念和區(qū)別，以及承擔(dān)責(zé)任的不同法律后果。閆濟(jì)道以其他股東欺詐、合同無效為由要求返還已交部分入股款，法官根據(jù)開庭要求一般允許原告在宣讀起訴書后可補(bǔ)充變更訴訟請求。可“聰明”的法官提前告知閆濟(jì)道要敗訴，沒頂著關(guān)系干擾，違法在第一次庭審結(jié)束后的2011年4月28日又告知其變更為解除協(xié)議，返還投資款（見鄭州市中級法院（2010）鄭民四初字第104號判決書第四頁）。退一步講，法院允許原告變更為解除協(xié)議，返還投資款。那法官應(yīng)查明哪方當(dāng)事人缺乏承諾履約能力，阻遏協(xié)議條件成就，導(dǎo)致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為未生效合同。法院查明是閆濟(jì)道為自己利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就，依照“合同法”第8、45（視為條件已成就）、60條、108條判繼續(xù)履行合同或承擔(dān)違約責(zé)任，使依法成立合同完成當(dāng)事人預(yù)期的法律后果。要么當(dāng)事人協(xié)商解決。根據(jù)法院查明已認(rèn)定雙方無履行基礎(chǔ)同意解除協(xié)議，應(yīng)依據(jù)“合同法”第93、94、96條規(guī)定，當(dāng)事人可以依此協(xié)商一致解除合同，由法院確認(rèn)雙方協(xié)商同意解除合同的效力。要么根據(jù)閆濟(jì)道訴求屬惡意方使合同未生效有過錯責(zé)任及入股款自己已入股使用，依法駁回訴求，股東權(quán)益糾紛另案處理。相反，法院在沒有法定守約方要求解除合同的情形下，適用“合同法”第94、97條善意方訴求規(guī)定，保護(hù)了違法違約有過錯故意的閆濟(jì)道，侵害了守約方的合法利益，違反了這兩條法律本意是保護(hù)守約善意方要求而適用的規(guī)定精神，以無效后果判返還違約方已入股行使股東權(quán)力的股份款，又背離了有效成立的合同性質(zhì)及閆濟(jì)道強(qiáng)使股東權(quán)力侵害其他股東利益的實屬股東權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系這個事實，也不符合公司法調(diào)整股東轉(zhuǎn)讓股份或清算股東公司財產(chǎn)規(guī)定精神的，法院判股東閆濟(jì)道抽回入股款也侵犯了公司第三方債權(quán)人合法利益。

以上明顯看出，兩級法院的法官是沒分清守約方訴求應(yīng)適用的“合同法”第94、97條規(guī)定套用在惡意方訴求（應(yīng)駁回閆濟(jì)道訴求或判解除合同即可），還是辦關(guān)系案，故意違反“合同法”第97條規(guī)定（守約善意方要求解除合同適用的）和公司法第35、36條規(guī)定又判閆濟(jì)道抽回入股款？

其次，法院認(rèn)定徐萬年、李娜被告資格及判不是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的徐萬年、李娜返還轉(zhuǎn)讓款沒有事實和法律依據(jù)

法院查明事實是股東徐長榮把其股份款1800萬轉(zhuǎn)讓給閆濟(jì)道。法院認(rèn)定協(xié)議未生效。盡管法院判股東徐長榮返還轉(zhuǎn)讓款違背事實和“合同法”第94、97條規(guī)定，但認(rèn)定徐萬年、李娜被告資格及判沒有轉(zhuǎn)讓股權(quán)給閆濟(jì)道的徐萬年、李娜返還轉(zhuǎn)讓款，更是極其錯判的。未生效合同寫明是閆濟(jì)道購買股東徐長榮的轉(zhuǎn)讓股款。其他股東簽字是依據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定視為同意徐長榮轉(zhuǎn)讓股權(quán)（否則可能無效、其他股東有優(yōu)先購買權(quán)）。轉(zhuǎn)讓股款和購買股款是徐長榮和閆濟(jì)道之間自愿合法的行為，不是徐萬年、李娜轉(zhuǎn)讓股款給閆濟(jì)道。試問兩級法院法官閆濟(jì)道購買股東徐萬年、李娜多少轉(zhuǎn)讓款（真是瞎判）？

再次，河南高院改判返還閆濟(jì)道“投資款765.8652萬元認(rèn)定計算有誤：1、不是一般出借“投資款”，而是協(xié)議內(nèi)容是“入股款”，用“投資款”來迷惑掩蓋錯判；2、一審鄭州中院認(rèn)定“投資款780萬元”數(shù)額不對，而河南高院法官認(rèn)定閆濟(jì)道管理經(jīng)營煤礦其支付的14.1348萬元不算入股款應(yīng)從“投資款780萬元”中扣除，數(shù)額就也錯了。5月5日朱經(jīng)財交來借據(jù)250500元、材料票據(jù)414941.08，共計665441.08元。既然高院認(rèn)定閆濟(jì)道管理經(jīng)營投入的電纜款14.1348萬元不是入股款，那借據(jù)250500元、材料票據(jù)414941.08是入股款嗎？合法繳納款是煤礦專人簽收那三筆閆濟(jì)道和鄭州方正圓商貿(mào)有限公司轉(zhuǎn)賬的700萬元。

二、股東徐長榮訴求是單獨案件訴求。閆濟(jì)道惡意使合同未生效應(yīng)承擔(dān)締約過錯責(zé)任或預(yù)先、期前違約責(zé)任或視條件成就的違約責(zé)任（以上是惡意方承擔(dān)未生效合同的三種法律后果）。另閆濟(jì)道實際購買轉(zhuǎn)讓股款700萬，入股后管理收入未歸還徐長榮1800萬信賴?yán)婊蚱诖妫嶋H侵犯了股東徐長榮的股東利益（閆濟(jì)道實際購買700萬，余1100萬未生效仍是徐長榮保留），應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

法院查明：閆濟(jì)道逾期未付清入股款違約。閆濟(jì)道以自己的行為表明不履行主要債務(wù)，惡意阻卻合同生效，也視為條件已成就。根據(jù)合同法第45條第2款規(guī)定，閆濟(jì)道構(gòu)成阻止條件視條件成就的違約責(zé)任。閆濟(jì)道的不守誠信撤回承諾，也可視為締約過錯、期前違約使合同目的不能實現(xiàn)，根據(jù)合同法第42條第（一、三項）款規(guī)定，閆濟(jì)道的違約行為造成合同未生效，使轉(zhuǎn)讓股款的徐長榮的信賴?yán)婕捌诖娌荒軐崿F(xiàn)，閆濟(jì)道有締約過錯責(zé)任和期前違約責(zé)任，法院應(yīng)判閆濟(jì)道賠償股東徐長榮的期待利益損失。另閆濟(jì)道自愿受讓并實際認(rèn)納700萬元，在煤礦技改已使用了700萬，自己獨享收益，未把收益優(yōu)先歸還給徐長榮，并暴力堵礦停產(chǎn)（應(yīng)依公司法處理），侵犯了股東的實際利益，給股東造成的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。法院應(yīng)依據(jù)“公司法”第1、4、20、35、36、72條判閆濟(jì)道賠償徐長榮的損失（包括700萬的實際購讓款或稱期待利益款及1100萬股權(quán)的分取紅利等損失）。但兩級法院法官頂不住案外關(guān)系壓力，回避這些實際股東之爭事實（省高院已認(rèn)定股東事實讓股東訴權(quán)益之爭），把有理有據(jù)有法的徐長榮訴求，故意違法不審，把閆濟(jì)道的未生效合同法律責(zé)任和違反公司法責(zé)任，視為不見，兩級法院的辦案法官成違法者的幫兇了（見公司法第35、36條規(guī)定股東分紅及股東不得抽逃出資），作出“駁回訴求”的天大冤案（世上哪有自己錢自己用自己獲利又讓沒用人徐長榮還錢？）。

退一步說，閆濟(jì)道主訴和徐長榮反訴，如果是法院查明《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未生效，閆濟(jì)道把認(rèn)繳入股款給了煤礦其他股東使用，閆濟(jì)道未進(jìn)礦經(jīng)營管理生產(chǎn)，未獲利，那法院判其他股東返還入股款，也是公平公正的。可是，閆濟(jì)道把700萬實際認(rèn)購款投入煤礦技改項目實施，法院也在查明事實中認(rèn)定“閆濟(jì)道對梨園河煤礦進(jìn)行了管理”（見鄭州市中級法院（2012）鄭民四初字第274號判決書第7頁），那法院再判閆濟(jì)道抽回認(rèn)繳入股款，也違反了“公司法”只能轉(zhuǎn)讓700萬入股款、不能抽逃認(rèn)繳實際入股款或請求法院解散煤礦清算財產(chǎn)規(guī)定，明眼人一看這份兩個訴求的判決書，是兩級法院的個別法官披著人民法院的合法外衣干保護(hù)違法惡意人的壞事。

三、判決書不合格

懂法人和兩級法院的法官看看法院這兩份判決書，規(guī)范的和正確的判決書要求：訴稱寫完后，繼續(xù)寫明訴稱事實有提供的以下證據(jù)，答辯稱理由后，繼續(xù)寫明辯稱者提供的以下證據(jù)，法院查明事實后，也應(yīng)寫明以上事實有以下證據(jù)證明。那法官除了以無效返還要敗訴，庭審后告知閆濟(jì)道變更訴求不合程序外（關(guān)系案），這主訴和反訴及各自辯稱都提供了證據(jù)，法院認(rèn)定的事實也有佐證的證據(jù)，但法官是不懂不熟悉業(yè)務(wù)，還是怕證據(jù)寫明更明確暴露自己的內(nèi)容不能自圓其說？實際上法官已背離“閆濟(jì)道對梨園河煤礦進(jìn)行了管理”這個事實認(rèn)定（見鄭州中院2012鄭民四初字第274號判決書第7頁、期限07年初到09年3月停工）。

綜上，惡人閆濟(jì)道靠關(guān)系濫用訴權(quán)（惡意方無合同解除權(quán)），法院亂用善意方解除權(quán)條款判申訴人敗訴（法院不能適用善意方解除權(quán)條款來支持惡意方閆濟(jì)道非法訴求）。另善意方股東徐長榮的信賴?yán)妗⑵诖娌荒軐崿F(xiàn)，股東的分紅利益被閆濟(jì)道侵占和破壞，徐長榮有理有據(jù)有法訴求被法官無情駁回。再看法院認(rèn)定被告資格、認(rèn)定數(shù)額及判決書格式都有問題。這是兩級法院不認(rèn)真依法辦案的毛病重現(xiàn)。申訴人迫于對方關(guān)系干擾法院，無奈特信訪申訴。

申訴人:徐萬年、李娜、徐長榮

2019年7月2日

附證據(jù)如下：

1、合同法第45條第2款“當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)淖柚箺l件成就的，視為條件已成就”規(guī)定。此證明閆濟(jì)道構(gòu)成條件成就的違約責(zé)任，應(yīng)駁回閆濟(jì)道訴求；也證明惡意方閆濟(jì)道對其他股東承擔(dān)違約責(zé)任（守約方徐長榮的期待利益及實際損失）；

2、合同法第42條第（一、三）項“假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商”、“有其他違背誠實信用原則的行為”規(guī)定。此證明閆濟(jì)道對其他股東造成損失，應(yīng)承擔(dān)締約過失的損害賠償責(zé)任（守約方徐長榮的信賴?yán)妫?/span>

3、合同法第93、94、96條是雙方可以協(xié)商一致解除合同，由法院確認(rèn)解除合同的效力規(guī)定。而兩級法院不調(diào)解確認(rèn)，卻適用94 條善意守約方訴求解除權(quán)去保護(hù)惡意不誠信者，證明法院錯用；

4、合同法第97條“當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失”規(guī)定。此證明守約方股東可要求解除合同后恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求閆濟(jì)道賠償損失，而法院亂用到惡意方訴求解除，違反公司法判抽回已用的認(rèn)繳入股款（辦案法官成違法者的幫兇了）；

5、公司法第4、20、35、36、72條是股東分紅、股東不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東利益、股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓、股東不得抽逃出資規(guī)定。此證明閆濟(jì)道已實際行使管理煤礦自己收益違反公司法，侵犯其他股東利益。法院判解除協(xié)議即可，讓閆濟(jì)道另案處理。對徐長榮的訴求應(yīng)判閆濟(jì)道賠償損失；

6、兩級法院生效判決書。